Principi

Il collegio sindacale ha l’obbligo di riferire all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri mediante una relazione.

Riferimenti normativi

Artt. 2423, co. 5, 2429, co. 1 e 2, c.c.

Criteri applicativi

Nella relazione annuale, il collegio sindacale riferisce all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sulla attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, nonché presenta osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’art. 2423, co. 5, c.c.

Nella relazione, il collegio sindacale riferisce circa gli esiti dell’attività di vigilanza svolta, evidenziandone gli elementi più significativi, nonché i fatti rilevanti accaduti durante l’esercizio sociale; all’interno di tali argomenti trova collocazione la facoltà di presentare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’art. 2423, co. 5, c.c.

Di seguito, si individuano i criteri applicativi volti a definire la struttura e il contenuto di massima da osservarsi in sede di redazione della relazione predisposta dal collegio sindacale non incaricato della revisione legale dei conti.

• Titolo della relazione

“Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c.”.

• Destinatari della relazione

La relazione è indirizzata all’assemblea dei soci.

Sezione A

• Sintesi e risultati dell’attività di vigilanza svolta - omissioni e fatti censurabili

Il contenuto di tale sezione riguarda l’attività di vigilanza svolta dal collegio sindacale che è compiuta anche in osservanza delle presenti Norme.

Il collegio sindacale deve sinteticamente riferire all’assemblea circa l’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri di vigilanza e, in particolare, circa le conclusioni cui è pervenuto all’esito dei controlli eseguiti e dell’attività svolta.

Sulla base delle informazioni acquisite, il collegio sindaca e relaziona sui seguenti profili di valutazione:

– osservanza della legge e dello statuto (Cfr. Norma 3.2.);

– rispetto dei principi di corretta amministrazione (Cfr. Norma 3.3.);

– adeguatezza e funzionamento dell’assetto organizzativo e del sistema di controllo interno

(Cfr. Norme 3.5. e 3.6.);

– adeguatezza e funzionamento dell’assetto amministrativo-contabile (Cfr. Norma 3.7.);

– bilancio di esercizio e relazione sulla gestione (Cfr. Norma 3.8.).

In questa sezione, il collegio sindacale segnala inoltre eventuali omissioni e ritardi da parte degli amministratori e riferisce sulle eventuali denunzie proposte dai soci, dando conto delle azioni intraprese e degli esiti ottenuti. Il collegio segnala il rilascio di eventuali pareri nel corso dell’esercizio.

Sezione B

• Proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

Il collegio sindacale deve formulare proprie osservazioni e proposte in ordine al bilancio avendo riguardo, in particolare, alla tempestività e alla correttezza della formazione dei documenti che lo compongono, nonché del procedimento con cui sono stati predisposti e presentati all’assemblea, nei limiti della funzione che gli è demandata, come indicato alla Norma 3.8.

La relazione deve contenere uno specifico riferimento all’esercizio della deroga di cui all’art. 2423, co.5, c.c. e, nel caso questa sia intervenuta, segnalarne le ragioni ed esprimere le osservazioni del collegio sindacale in merito alla loro fondatezza. Qualora sussistano i presupposti, la relazione deve anche esprimere il consenso del collegio all’iscrizione nell’attivo di bilancio dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di sviluppo aventi utilità pluriennale (art. 2426, n. 5, c.c.), nonché dell’avviamento (art. 2426, n. 6, c.c.) (Cfr. Norma 8.4.).

La relazione deve contenere uno specifico riferimento alla circostanza che la società ha fruito del maggior termine di centottanta giorni per l’approvazione del bilancio in presenza di giustificate ragioni di cui gli amministratori hanno dato atto nella relazione sulla gestione (quando predisposta).

Infine, il collegio sindacale deve formulare il proprio parere in ordine all’approvazione o non approvazione del bilancio; al riguardo va ribadito che al collegio la legge non affida gli accertamenti di natura contabile e di conformità del bilancio ai principi contabili di riferimento, demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale. Il collegio sindacale, infatti, non ha alcun obbligo, neanche in via sostitutiva, di revisione del bilancio d’esercizio e del consolidato laddove l’incarico sia affidato ad un soggetto incaricato della revisione legale. Il soggetto incaricato della revisione legale è, infatti, il responsabile del giudizio professionale sul bilancio d’esercizio e consolidato, ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 39/2010, e basato sulla revisione legale. Con i responsabili della revisione il collegio procederà a scambiare informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 2409-septies c.c. (Cfr. Norma 5.3.).

Pertanto, nell’esprimere le proprie osservazioni e proposte all’assemblea dei soci, il collegio dovrà tener conto del giudizio sul bilancio (25) fornito ex art. 14 d.lgs. 39/2010 dal soggetto incaricato della revisione legale e delle informazioni scambiate con lo stesso ai sensi dell’art. 2409-septies c.c.

Nei casi di relazioni di revisione contenenti giudizi con modifica, il collegio dovrà analizzare le motivazioni sottostanti all’espressione del giudizio al fine di giungere alle proprie osservazioni e proposte sull’approvazione del bilancio.

I giudizi con modifica possono, infatti, derivare da diverse fattispecie:

a) Giudizio con rilievi per deviazioni dalle norme e dai principi contabili di riferimento

Tale giudizio viene reso a fronte di errori, non corretti dalla direzione aziendale, valutati dal soggetto incaricato della revisione legale di effetto significativo ma non pervasivo. In questi casi il collegio sindacale, fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, può invitare l’assemblea a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, in particolare valutando di richiedere agli amministratori la correzione degli errori oggetto dei rilievi, prima di approvare il bilancio d’esercizio, così come redatto dagli amministratori.

b) Giudizio con rilievi per limitazioni nelle procedure di revisione

Il giudizio in esame viene rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale quando nello svolgimento delle procedure di revisione necessarie per acquisire gli elementi probativi sufficienti ed appropriati per l’espressione del giudizio abbia riscontrato limitazioni di effetto valutato potenzialmente significativo ma non pervasivo.

Le limitazioni possono derivare da situazioni oggettive, ossia non dipendenti dalla direzione aziendale, oppure da restrizioni da questa imposte.

Nel primo caso il collegio sindacale, fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, può invitare l’assemblea a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, evidenziando a sua volta le limitazioni

riscontrate dal soggetto incaricato della revisione legale e la loro attualità alla data di approvazione del bilancio stesso.

Nel secondo caso il collegio sindacale, sempre fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, può invitare l’assemblea a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, e a valutare di richiedere agli amministratori la rimozione dei relativi effetti prima dell’approvazione del bilancio

d’esercizio, così come redatto dagli amministratori.

c) Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio

La dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio da parte del soggetto incaricato della revisione legale può determinarsi in due circostanze:

i) nel caso il soggetto incaricato della revisione legale abbia riscontrato limitazioni nelle procedure di revisione valutate di effetto potenzialmente pervasivo;

ii) in situazioni estremamente rare caratterizzate da molteplici incertezze significative, per il bilancio nel suo complesso, circa l’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e da appropriata informativa di bilancio.

Nel caso sub i) il collegio sindacale, fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, può:

– invitare l’assemblea a non approvare il bilancio laddove le limitazioni riscontrate dal soggetto incaricato della revisione legale siano imputabili alla direzione aziendale;

– nel caso le limitazioni dipendano da situazione oggettive, formulare le proprie osservazioni sul bilancio per quanto riguarda le attività di vigilanza, riferendo ai soci, nella propria relazione, di non essere in grado di formulare una proposta circa l’approvazione dello stesso a causa delle limitazioni con effetto potenzialmente pervasivo segnalate dal soggetto incaricato della revisione legale.

Nel caso sub ii) il collegio sindacale, fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, può formulare le proprie osservazioni sul bilancio per quanto riguarda le attività di vigilanza, riferendo ai soci, nella propria relazione, di non essere in grado di formulare una proposta circa l’approvazione dello stesso a causa delle molteplici incertezze significative per il bilancio nel suo complesso segnalate dal soggetto incaricato della revisione legale.

d) Giudizio negativo

Il soggetto incaricato della revisione legale esprime un giudizio negativo laddove, avendo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati, conclude che gli errori, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi e pervasivi per il bilancio. Il collegio, fatte le peculiari valutazioni del caso concreto e nell’ipotesi condivida le conclusioni del soggetto incaricato della revisione legale, inviterà l’assemblea a non approvare il bilancio.

Dissenso

Il sindaco dissenziente ha il diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso e ha la facoltà di riferire all’assemblea la propria opinione difforme rispetto alla relazione approvata dalla maggioranza dei componenti del collegio sindacale.

In caso di dissenso, la relazione può essere redatta dalla maggioranza dei componenti del collegio sindacale, dando evidenza della sussistenza del dissenso di un sindaco e delle relative motivazioni. La relazione così redatta è sottoscritta da tutti i sindaci. Nel caso in cui il sindaco dissenziente non intenda comunque sottoscrivere la relazione, ad esempio perché non concorda sulle motivazioni del dissenso come espresse nella relazione, essa è sottoscritta dalla maggioranza dei sindaci specificando l’esistenza del dissenso, ferma restando per il sindaco dissenziente la facoltà di espressione sopra precisata.

Sezione C

• Aspetti procedurali

La relazione all’assemblea si conclude con approvazione da parte del collegio: è dunque apposta l’indicazione del luogo e della data di redazione e la sottoscrizione di ciascuno dei sindaci, indicando il proprio ruolo all’interno del collegio sindacale (presidente o sindaco effettivo).

La relazione del collegio sindacale è collegiale e la sua approvazione è oggetto di verbalizzazione; il relativo verbale è trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

Salvo quanto previsto per il caso di dissenso, la relazione viene sottoscritta, con firma autografa o elettronica, da tutti i membri del collegio sindacale. Nel caso in cui la relazione sia approvata con consenso unanime essa può essere sottoscritta dal solo presidente precisando tale situazione.

La relazione, approvata dal collegio sindacale, è depositata presso la sede della società almeno quindici giorni prima della data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.

Commento

La relazione annuale del collegio sindacale, predisposta in occasione dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, è finalizzata principalmente a garantire un’informativa efficace e trasparente agli azionisti e ai diversi stakeholders.

La relazione del collegio sindacale è il documento mediante il quale i sindaci riferiscono all’assemblea sugli esiti dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio, nonché, per quanto concerne alla funzione loro attribuita, sulla “qualità” informativa del progetto di bilancio presentato ai soci per l’approvazione. Inoltre, la relazione del collegio sindacale, con la sua pubblicazione nel registro delle imprese quale allegato del bilancio d’esercizio, provvede a dar conto della valutazione del collegio sull’informativa della società che è resa ai terzi.

Il collegio sindacale dovrà relazionare all’assemblea qualora nelle sue verifiche periodiche ravveda carenze significative negli idonei assetti organizzativi finalizzati a rilevare in modo tempestivo segnali di crisi e se gli amministratori abbiano agito secondo corretti principi di amministrazione nella gestione della crisi.

Il collegio sindacale può esprimere, in questa prospettiva, il proprio dissenso in ordine alla denominazione, classificazione, iscrizione e criteri di valutazione di specifiche poste di bilancio rispetto alle quali è richiesto un suo specifico parere a norma di legge o sul contenuto di specifiche informazioni fornite, od omesse, in nota integrativa, sugli schemi di bilancio e nella relazione sulla gestione, che risultino in palese contraddizione con quanto riscontrato dall’organo di controllo nell’ambito della sua attività di vigilanza.

Il collegio sindacale deve formulare, infine, le proprie osservazioni e le proprie proposte in ordine all’approvazione, o meno, del bilancio. Al riguardo, occorre ribadire che la legge non affida al collegio sindacale gli accertamenti di natura contabile, demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale. A conferma di quanto sopra depone, peraltro, la circostanza che al collegio sindacale non è concesso accedere e monitorare le carte di lavoro del soggetto incaricato della revisione legale, che resta quindi artefice unico dei controlli contabili e del giudizio sulla conformità del bilancio ai principi contabili di riferimento.

Lo stesso principio di revisione ISA Italia n. 700 supporta tale conclusione laddove nella sezione della relazione di revisione intitolata “Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio” prevede che: “Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della società”, diversamente da quanto precisato con riferimento alla responsabilità dell’incaricato della revisione legale nella sezione a ciò dedicata.