CONTINUITÀ AZIENDALE

   Il Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza contiene un forte richiamo al dovere di sana gestione aziendale da conseguire anche per il tramite dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

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   A tale dovere sono chiamati

• il consiglio d’amministrazione, tenuto a valutare tale adeguatezza;

• i sindaci in veste di vigilanti;

• l’imprenditore che deve attenzionare, nello sviluppo della gestione, l’attuazione degli strumenti previsti per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

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   Da un punto di vista operativo tutto questo deve essere affiancato da un insieme di procedure che siano in grado di garantire soprattutto l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi, del sistema di controllo interno e la produzione di informazioni derivanti dal sistema amministrativo-contabile. L’adeguatezza degli assetti amministrativi e contabili, così come richiesta dal legislatore ai fini dell’accertamento preventivo della crisi d’impresa, è collegata anche all’eventuale presenza in azienda di un applicato sistema di pianificazione, programmazione e controllo, quale componente del più ampio sistema amministrativo-contabile. Rappresentato da un insieme di strumenti, processi e ruoli, finalizzati a favorire comportamenti che siano in linea con il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il sistema di pianificazione, programmazione e controllo agevola la produzione di informazioni necessarie per effettuare le scelte gestionali.

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   Per supportare i commercialisti, il Consiglio Nazionale ha ritenuto di intervenire con l’identificazione di alcune linee guida standard e condivise, sia a supporto dell’attività professionale sia per sensibilizzare le imprese sull’importanza di dotarsi di presidi organizzativi in grado di garantire:

1. la continuità aziendale;

2. la creazione di valore aziendale;

3. la rilevazione tempestiva di una possibile crisi.

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   Il Documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, dello scorso 25 luglio 2023, tratta di strumenti pratici-operativi per l’analisi degli elementi che consentano di valutare l’adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile nonché di formulare un giudizio, oltre a possibili suggerimenti operativi per incrementare l’efficienza aziendale. In tal senso, questo Documento integra il precedente pubblicato il 7 luglio 2023 ed intitolato “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, in cui il CNDCEC ha approfondito in modo teorico il tema degli adeguati assetti.

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   L’elenco degli elementi da valutare sono specificate in cinque specifiche aree critiche, ritenute rilevanti per permettere l’individuazione delle criticità e proporre possibili manovre di miglioramento. Il giudizio finale sull’adeguatezza degli assetti dovrà comunque essere effettuato tenendo conto delle caratteristiche specifiche, della dimensione, dei vincoli normativi e della complessità delle attività esercitate da ogni singola impresa.

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   Inoltre, le check- list devono essere “adattate” in funzione della complessità, alla consistenza occupazionale, alla natura economica dell’attività e alla dimensione dell’impresa e, conseguentemente, andrebbero attentamente valutate le specificità delle realtà minori. Ciò proprio nel rispetto del principio di proporzionalità declinato secondo le definizioni fornite nell’art. 2086, secondo comma, del Codice civile, e nell’art. 3 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza.

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La check-list viene sviluppata secondo una struttura articolata in quattro colonne:

- Quesito da valutare: 1

- Risposta: sono previste tre opzioni:
      -    Sì
      -    No
      -    N/A: Non applicabile

      Nel caso di risposta “Non applicabile”, nell’ultima colonna intitolata 

      “Note e Commenti”, vanno riportati i motivi.
- Adeguato: In caso di risposta positiva al quesito, si richiede di esprimersi anche in merito all’adeguatezza della variabile in relazione alla natura economica e alla dimensione dell’impresa. Il Documento suggerisce di raccogliere la documentazione a supporto che attesti l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile (a titolo esemplificativo, le procedure adottate, il report prodotto dal sistema informativo contabile, il documento comprovante le competenze dei diversi membri dell’organizzazione, ecc.).

- Note e commenti: ...

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In calce alle check-list sono previste le seguenti tre specifiche valutazioni di sintesi:

- Criticità da evidenziare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo/amministrativo/ contabile dell’impresa.

- Giudizio   finale  sull’adeguatezza   dell’assetto organizzativo/amministrativo/ contabile dell’impresa.

- Eventuali suggerimenti per migliorare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo/ amministrativo/contabile dell’impresa.

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Il Documento prevede cinque specifiche sezioni da valutare:
•    Modello di Business (6 quesiti)
•    Modello Gestionale (8 quesiti)
•    Adeguati Assetti Organizzativi (21 quesiti)
•    Adeguati Assetti Amministrativi (11 quesiti)
•    Adeguati Assetti Contabili (15 quesiti)

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Modello di Business
   Si dovrebbe valutare se è stato individuato correttamente un modello di business. Successivamente, ci si deve soffermare sulla validità di tale modello di business, nonché sulla condivisione dello stesso all’interno dell’organizzazione.
   L’analisi del modello di business avviene con il supporto di sei quesiti, contenuti nella relativa check-list, da cui si evince che per la valutazione del modello di business è importante conoscere i criteri di costruzione del modello stesso. A tal fine, viene richiesto se per la costruzione siano state enfatizzate le minacce e le opportunità, relativamente alle variabili esterne, e i punti di forza e di debolezza con riferimento alle variabili interne; in altre parole, l’effettuazione di una SWOT Analysis. Ad integrazione delle informazioni è anche richiesto se nel piano strategico siano stati formalizzati gli obiettivi del modello di business.
Il documento segnala: “che non è sufficiente riferirsi all’attività di produzione e vendita di beni e/o servizi ma occorre acquisire la consapevolezza della reale e potenziale forza reddituale, patrimoniale e finanziaria che l’impresa è in grado di esprimere, partendo dal suo vantaggio competitivo e dalle modalità con cui la stessa crea valore”. Sempre nelle note si leggono ulteriori dettagli di tipo procedurale importanti ossia: “se possibile, riportare, nelle note e commenti, una breve descrizione della Vision e della Mission utile a comprendere se quanto l’imprenditore esprime rispecchia la realtà”; e ancora: “la formalizzazione presuppone una produzione documentale da cui traspaia in modo chiaro cosa l’impresa voglia fare, in termini di decisioni, azioni e controlli”.
   Da cui emerge che è importante per il compilatore delle check-list e per la valutazione finale anche disporre della adeguata documentazione di supporto.

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Modello Gestionale
   Il modello gestionale è il modello che permette la realizzazione dell’attività dell’impresa in coerenza con quanto definito nel modello di business analizzato nella precedente check- list. Il modello gestionale viene analizzato per il tramite di otto quesiti, da cui emerge che per l’impresa è indispensabile dotarsi di un sistema informativo adeguato, che supporti l’operatività dell’azienda e che risulti il più possibile integrato.
La valutazione del modello gestionale parte dall’analisi del sistema informativo di cui l’impresa dispone poiché un adeguato flusso informativo è essenziale allo sviluppo dell’operatività aziendale. A tale fine, il documento segnala che rivestono un ruolo “strategico” sia il responsabile dei sistemi informatici sia l’apporto di eventuali esperti esterni all’impresa. Per questo l’analisi si concentra sull’esistenza di un responsabile IT, di un adeguato ERP (Enterprise Resource Planning), nonché della mappatura dei flussi informativi aziendali.

Adeguati Assetti Organizzativi
   La valutazione dell’assetto organizzativo rappresenta un aspetto fondamentale poiché finalizzato a valutare l’adeguatezza della struttura organizzativa, nonché i suoi sistemi operativi, in relazione alla natura e alla dimensione dell’impresa. L’analisi dell’assetto organizzativo avviene per il tramite di ben 21 quesiti attraverso cui comprendere se l’impresa è dotata di un adeguato organigramma, del funzionigramma, del mansionario nonché dell’esistenza di sistemi di valutazione delle risorse umane.
Parte integrante dell’indagine è anche l’analisi della presenza di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), l’esistenza di un Enterprise Risk Management (ERM), l’approvazione di un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, nonché l’analisi della presenza di certificazioni, anche per la parità di genere. Inoltre, se sono state effettuate segnalazioni interne ai sensi del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. decreto Whistleblowing), nonché l’analisi dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance).

Adeguati Assetti Amministrativi
   La valutazione è volta a comprendere l’approccio alle decisioni aziendali in un’ottica di pianificazione, programmazione e controllo, mediante l’adozione di piani industriali ed operativi. È oggetto principale dell’analisi la corporate governance dell’impresa, comprese le deleghe dei poteri.
   L’analisi si sviluppa per il tramite di undici quesiti articolati avendo come riferimento la struttura di una società di capitali che ha adottato un sistema tradizionale di amministrazione e controllo. Per questo i quesiti permettono di comprendere l’esistenza di un C.d.A. o di un amministratore unico, come sono stati attribuiti i poteri e le deleghe, se vi è un internal auditing e un organo di controllo, se gli organi amministrativi agiscono nel rispetto dei piani operativi approvati, se sono state attivate procedure o regolamenti per la gestione delle risorse finanziarie e la prevenzione dei fenomeni di riciclaggio.

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Adeguati Assetti Contabili
   L’ultima area oggetto di valutazione è focalizzata sulla raccolta dei dati e sul processo informativo in relazione al quale il dato si trasforma in informazione nonché il processo di analisi dei risultati raggiunti, sia in un’ottica ex post che ex ante. L’analisi si sviluppa con il supporto di ben 15 quesiti finalizzati a comprendere se l’impresa è dotata di un sistema informativo contabile integrato (ad esempio, si avvale di un unico software o più software per gli adempimenti contabili e fiscali), se ha esternalizzato o meno le procedure di registrazione e gestione delle operazioni contabili, la cadenza dell’aggiornamento dei dati contabili, la predisposizione di bilanci infrannuali, l’analisi degli indici e degli indicatori con particolare attenzione alla continuità aziendale, la contabilità analitica, la predisposizione del budget e le previsioni di tesoreria ossia le caratteristiche dei sistemi di gestione, di budgeting e reporting.
   L’apporto del nuovo documento del CNDCEC risulta molto prezioso per tutti i professionisti impegnati nella predisposizione del fascicolo di bilancio 2023 nel quale è certamente auspicabile che l’Informativa, o Nota Integrativa o Relazione sulla Gestione, contenga qualche riflessione in merito all’esito della valutazione degli adeguati assetti per il tramite delle stesse check-list.