Collegi sindacali

Gli adempimenti da effettuare subito dopo la nomina

I collegi sindacali nominati o confermati in occasione dell’attuale stagione assembleare devono porre in essere alcune specifiche attività cosiddette di “insediamento”, volte a verificare la sussistenza dei requisiti previsti dal Codice civile e declinati nelle vigenti Norme di comportamento.

Il primo adempimento post assembleare è l’accettazione per iscritto della nomina contenuta nella delibera. La nomina, infatti, deve essere comunicata dalla società all’interessato ed iscritta, entro 30 giorni dalla delibera, nel Registro imprese a cura degli amministratori. I sindaci, al momento della formale accettazione della nomina, devono aver valutato la propria capacità di svolgere adeguatamente l’incarico e aver verificato che:

• non sussistano cause d’ineleggibilità (che dopo la nomina si trasformano in cause di decadenza) o di incompatibilità;

• che la nomina sia conforme alle disposizioni dello statuto e che siano stati considerati eventuali requisiti aggiuntivi richiesti in particolari settori.

Requisiti

Qualora al collegio sindacale non sia affidata la revisione legale, è sufficiente che almeno un membro effettivo ed uno supplente siano iscritti nel registro dei revisori legali. I restanti membri, se non iscritti in tal registro, devono essere scelti tra gli iscritti nella sezione “A Commercialisti” dell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, nell’albo degli avvocati o dei consulenti del Lavoro oppure fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

Qualora, invece, il collegio sindacale sia incaricato di effettuare la revisione legale, tutti i membri devono essere iscritti nel registro dei revisori legali. Oltre a quanto previsto dal Codice civile, è necessario verificare se ulteriori requisiti sono stabiliti da leggi speciali per specifici settori e/o dallo statuto.

Indipendenza

Nella prima riunione successiva alla nomina, il collegio sindacale deve valutare, sulla base delle dichiarazioni dei sindaci e delle informazioni disponibili, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto, necessari per svolgere l’incarico con obiettività, integrità e nell’assenza di interessi, diretti o indiretti. Se le cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla legge sono dirette a garantire l’indipendenza del sindaco, le Norme di comportamento declinano in senso più ampio tale requisito, esplicitando la necessità che sussista sia il corretto atteggiamento professionale consistente nell’espletare l’incarico considerando solo gli elementi rilevanti per l’esercizio della sua funzione, sia la condizione di non essere associato a situazioni dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che la capacità di svolgere l’incarico in modo imparziale sia compromessa. La Norma 1.4 declina le modalità per “misurare” l’indipendenza, inclusa quella finanziaria.

Impegno e tempo

La valutazione dell’impegno e del tempo richiesti dall’incarico deve tener conto di vari fattori tra cui:

• l’ampiezza e la complessità dell’incarico in relazione anche alla natura, alla dimensione, al settore di attività, all’assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società;

• la composizione e le funzioni del collegio sindacale (svolgimento o meno della revisione legale);

• la struttura di cui si avvale il sindaco (ad esempio, la possibilità di utilizzo di dipendenti e ausiliari);

• la specializzazione del sindaco e dei soggetti dei quali si avvale;

• le altre attività lavorative svolte dal sindaco e gli ulteriori incarichi.

Al riguardo è estremamente importante il ruolo svolto dalla dichiarazione di trasparenza (articolo 2400, comma 4 del Codice civile).

Il sindaco che, effettuata la valutazione dell’impegno e del tempo necessario al corretto svolgimento delle attività derivanti dall’incarico, ritenga di non essere in grado di parteciparvi adeguatamente, è opportuno che non accetti la nomina.

Il sindaco che assume più di 20 incarichi deve implementare un’attività di autovalutazione periodica, in un’ottica di comply or explain.

INELEGGIBILITÀ

• Preclusione assoluta:

Il professionista non accetta l’incarico e, se eletto, vi rinuncia quando:

• è interdetto;

• è inabilitato;

• è fallito;

• è stato condannato a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi;

• è amministratore della società o delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

• è coniuge, unito civilmente, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società;

• è coniuge, unito civilmente, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

• Preclusione relativa

Sulla base dell’analisi dei rischi va valutato il caso in cui il sindaco è legato alla società o a società del gruppo da un rapporto di lavoro/di consulenza o da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza

Funzioni da sindaco --->